??北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于北福田股份有限公司
????法律意見書
????二〇二三年十二月
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
??????????????北京市朝陽區(qū)金和東路?20?號院正大中心?3?號南塔?22-31?層?郵編：100020
??????????電話/Tel?:?+86?10?5957?2288?傳真/Fax?:?+86?10?6568?1022/1838?www.zhonglun.com
???????????????????????????????北京市中倫律師事務(wù)所
??????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
??????????????????????????????????????????法律意見書
致：北福田股份有限公司
??北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北福田股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的委托,，指派張宇儂律師、徐浩誠律師（以下簡稱“本
所律師”）參加公司?2023?年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）,，
對本次股東大會進(jìn)行見證并對合法性出具法律意見,。
??根據(jù)《中華人民共和國證券法》
???????????????（以下簡稱“《證券法》”）、
????????????????????????????《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）,、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大
會規(guī)則》
???（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關(guān)法律,、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文
件，以及《北福田股份有限公司章程》
???????????????????（以下簡稱“《公司章程》”）,、
?????????????????????????????????《北
福田股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《公司股東大會議事規(guī)
則》”）的規(guī)定,，本所律師為本次股東大會出具本法律意見書。本法律意見書僅供
公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性目的使用,，不得用作任何其它目的,。
??為出具本法律意見書，本所律師審閱了公司提供的本次股東大會的如下料：
??????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
通知》,；
次通知的公告》,；
??本所律師出具本法律意見書基于公司向本所律師提供的一切原始文件、副本,、
材料均真實,、準(zhǔn)確、完整,、有效,，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，
有關(guān)文件的印章和簽字均真實,、有效，有關(guān)副本,、復(fù)印件等材料均與正本或原始
材料一致,。
??本所及具體經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé),，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實
信用原則,，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實,、準(zhǔn)確,、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法,、準(zhǔn)確,，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。
??本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
??一,、?本次股東大會的召集、召開程序
出了關(guān)于召開通董事會的通知以及《關(guān)于召開?2023?年第五次臨時股東大會的
議案》,。本次會議以通表決的方式召開,，公司共有董事?11?名，截至?2023?年?12
月?6?日,，共收到有效表決票?11?張,，董事會以?11?票同意，0?票反對,，0?票棄權(quán),，
審議通過了《關(guān)于召開?2023?年第五次臨時股東大會的議案》。
日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《北福田股份有限公司關(guān)于召開
??????????????????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
投票方式,，現(xiàn)場會議召開的日期,、時間和地點，網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng),、起止日期和投
票時間,，融融券、轉(zhuǎn)融通,、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投者的投票程序,，涉
及公開征集股東投票權(quán)、會議審議事項,、股東大會投票注意事項、會議出席對象,、
會議登記方法和其他事項公告通知全體股東,。
福田股份有限公司?2023?年第五次臨時股東大會會議料》。
???????????????????????????????????《上海證券報》
?????????????????????????????????????????《證券
日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《北福田股份有限公司關(guān)于召開
召集人,、投票方式,，現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點,，網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng),、起止
日期和投票時間，融融券,、轉(zhuǎn)融通,、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投者的投票
程序，涉及公開征集股東投票權(quán),、會議審議事項,、股東大會投票注意事項、會議
出席對象、會議登記方法和其他事項二次公告通知全體股東,。
時?30?分在北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路公司總部?106?會議室召開,，公司董事長常
瑞授權(quán)公司董事、總經(jīng)理武錫斌主持本次股東大會,。本次股東大會采用上海證券
交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),，通過交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為
票平臺的投票時間為?2023?年?12?月?26?日的?9:15-15:00。會議的召開時間,、地點,、
方式、審議事項與通知公告中列明的內(nèi)容一致,。
???本所律師認(rèn)為,，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會
規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。
???二,、?出席本次股東大會的人員格和會議召集人格
???（一）?出席本次股東大會的股東及委托代理人
???本所律師根據(jù)對出席本次股東大會股東賬戶登記證明、股東委托代理人的授
???????????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
權(quán)委托書和身份證明等料的審查,，確認(rèn)出席本次股東大會的股東及股東委托代
理人共?10?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?3,603,266,832?股，占公司股份總額的
人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?369,406,470?股,，占公司股份總額的?4.6154%；
通過遠(yuǎn)程視頻出席本次股東大會的股東及股東委托代理人共?1?人,，代表公司有表
決權(quán)的股份為?3,233,860,362?股,，占公司股份總額的?40.4042%。
??（二）?參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
??根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)
計表,，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共?54?人,，代表公司
有表決權(quán)的股份為?441,957,205?股，占公司股份總額的?5.5219%,。
??以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東格,，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海
證券交易所驗證其身份。本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東格進(jìn)行核查,，在參與網(wǎng)
絡(luò)投票的股東格均符合法律,、行政法規(guī)、規(guī)范性規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的前
提下,，相關(guān)出席會議股東符合格,。
??（三）?中小股東出席情況
??本所律師根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會股東賬戶登記證明、股東委托代理人
的授權(quán)委托書和身份證明等料以及對上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的
本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表的審查,，確認(rèn)參加本次會議的中小股東及股東
委托代理人共?58?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?514,307,675?股,，占公司股份總
額的?6.4258%。其中現(xiàn)場出席的中小股東及股東委托代理人共?5?人,，代表公司有
表決權(quán)的股份為?368,976,870?股,，占公司股份總額的?4.6100%；通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共?53?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?145,330,805?股,，占
公司股份總額的?1.8158%。
??（四）?本次股東大會的召集人
??經(jīng)查驗,，本次股東大會由公司董事會召集,。
??????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
??（五）?出席本次股東大會的其他人員
??經(jīng)查驗，除公司董事長常瑞因公務(wù)原因未能出席本次股東大會外,，公司董事,、
監(jiān)事、公司董事會秘書,、監(jiān)事會秘書,、獨立董事候選人和本所律師以現(xiàn)場或遠(yuǎn)程
視頻方式出席了本次股東大會；除陳青山,、吳海山因公務(wù)原因未能列席本次股東
大會外,，公司經(jīng)理和其他高級管理人員也以現(xiàn)場或遠(yuǎn)程視頻方式列席了本次股東
大會。
??本所律師認(rèn)為,，出席本次股東大會的人員和召集人均符合《公司法》《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定,。
??三、?本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
??（一）?表決程序
??本次股東大會對會議通知中列明的議案進(jìn)行審議,，采取現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)
投票表決相結(jié)合的方式,，并按照《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序，由兩名股東代表,、
監(jiān)事代表以及本所律師共同進(jìn)行計票和監(jiān)票,，并當(dāng)場公布表決結(jié)果；根據(jù)上證所
信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表,，公司在網(wǎng)絡(luò)
投票截止后合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
??（二）?表決結(jié)果
??經(jīng)核查,，根據(jù)公司合并統(tǒng)計的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果,，本次股東大
會審議通過了下列議案：
??上述議案為影響中小投者利益的重大事項，公司已對中小投者（不含董
事,、監(jiān)事及高級管理人員）的表決單獨計票并披露,。
??本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序,、表決結(jié)果均符合《公司法》《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。
?????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
?????四,、?結(jié)論意見
??綜上所述，本所律師認(rèn)為,，本次股東大會的召集和召開程序,，出席會議人員
的格、召集人格,，會議的表決程序,、表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的表決結(jié)果合法有效,。
??本法律意見書一式叁份,，經(jīng)本所經(jīng)辦律師及負(fù)責(zé)人簽字并加蓋本所公章后生
效。
???????????????【以下無正文】
關(guān)于北福田股份有限公司
????法律意見書
????二〇二三年十二月
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??????????????北京市朝陽區(qū)金和東路?20?號院正大中心?3?號南塔?22-31?層?郵編：100020
??????????電話/Tel?:?+86?10?5957?2288?傳真/Fax?:?+86?10?6568?1022/1838?www.zhonglun.com
???????????????????????????????北京市中倫律師事務(wù)所
??????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
??????????????????????????????????????????法律意見書
致：北福田股份有限公司
??北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受北福田股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的委托,，指派張宇儂律師、徐浩誠律師（以下簡稱“本
所律師”）參加公司?2023?年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）,，
對本次股東大會進(jìn)行見證并對合法性出具法律意見,。
??根據(jù)《中華人民共和國證券法》
???????????????（以下簡稱“《證券法》”）、
????????????????????????????《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）,、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大
會規(guī)則》
???（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等有關(guān)法律,、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文
件，以及《北福田股份有限公司章程》
???????????????????（以下簡稱“《公司章程》”）,、
?????????????????????????????????《北
福田股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《公司股東大會議事規(guī)
則》”）的規(guī)定,，本所律師為本次股東大會出具本法律意見書。本法律意見書僅供
公司本次股東大會相關(guān)事項的合法性目的使用,，不得用作任何其它目的,。
??為出具本法律意見書，本所律師審閱了公司提供的本次股東大會的如下料：
??????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
通知》,；
次通知的公告》,；
??本所律師出具本法律意見書基于公司向本所律師提供的一切原始文件、副本,、
材料均真實,、準(zhǔn)確、完整,、有效,，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，
有關(guān)文件的印章和簽字均真實,、有效，有關(guān)副本,、復(fù)印件等材料均與正本或原始
材料一致,。
??本所及具體經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé),，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實
信用原則,，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實,、準(zhǔn)確,、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法,、準(zhǔn)確,，不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。
??本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
??一,、?本次股東大會的召集、召開程序
出了關(guān)于召開通董事會的通知以及《關(guān)于召開?2023?年第五次臨時股東大會的
議案》,。本次會議以通表決的方式召開,，公司共有董事?11?名，截至?2023?年?12
月?6?日,，共收到有效表決票?11?張,，董事會以?11?票同意，0?票反對,，0?票棄權(quán),，
審議通過了《關(guān)于召開?2023?年第五次臨時股東大會的議案》。
日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《北福田股份有限公司關(guān)于召開
??????????????????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
投票方式,，現(xiàn)場會議召開的日期,、時間和地點，網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng),、起止日期和投
票時間,，融融券、轉(zhuǎn)融通,、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投者的投票程序,，涉
及公開征集股東投票權(quán)、會議審議事項,、股東大會投票注意事項、會議出席對象,、
會議登記方法和其他事項公告通知全體股東,。
福田股份有限公司?2023?年第五次臨時股東大會會議料》。
???????????????????????????????????《上海證券報》
?????????????????????????????????????????《證券
日報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了《北福田股份有限公司關(guān)于召開
召集人,、投票方式,，現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點,，網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng),、起止
日期和投票時間，融融券,、轉(zhuǎn)融通,、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投者的投票
程序，涉及公開征集股東投票權(quán),、會議審議事項,、股東大會投票注意事項、會議
出席對象、會議登記方法和其他事項二次公告通知全體股東,。
時?30?分在北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路公司總部?106?會議室召開,，公司董事長常
瑞授權(quán)公司董事、總經(jīng)理武錫斌主持本次股東大會,。本次股東大會采用上海證券
交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),，通過交易系統(tǒng)投票平臺進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為
票平臺的投票時間為?2023?年?12?月?26?日的?9:15-15:00。會議的召開時間,、地點,、
方式、審議事項與通知公告中列明的內(nèi)容一致,。
???本所律師認(rèn)為,，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會
規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。
???二,、?出席本次股東大會的人員格和會議召集人格
???（一）?出席本次股東大會的股東及委托代理人
???本所律師根據(jù)對出席本次股東大會股東賬戶登記證明、股東委托代理人的授
???????????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
權(quán)委托書和身份證明等料的審查,，確認(rèn)出席本次股東大會的股東及股東委托代
理人共?10?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?3,603,266,832?股，占公司股份總額的
人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?369,406,470?股,，占公司股份總額的?4.6154%；
通過遠(yuǎn)程視頻出席本次股東大會的股東及股東委托代理人共?1?人,，代表公司有表
決權(quán)的股份為?3,233,860,362?股,，占公司股份總額的?40.4042%。
??（二）?參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
??根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)
計表,，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共?54?人,，代表公司
有表決權(quán)的股份為?441,957,205?股，占公司股份總額的?5.5219%,。
??以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東格,，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上海
證券交易所驗證其身份。本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東格進(jìn)行核查,，在參與網(wǎng)
絡(luò)投票的股東格均符合法律,、行政法規(guī)、規(guī)范性規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的前
提下,，相關(guān)出席會議股東符合格,。
??（三）?中小股東出席情況
??本所律師根據(jù)對現(xiàn)場出席本次股東大會股東賬戶登記證明、股東委托代理人
的授權(quán)委托書和身份證明等料以及對上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的
本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表的審查,，確認(rèn)參加本次會議的中小股東及股東
委托代理人共?58?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?514,307,675?股,，占公司股份總
額的?6.4258%。其中現(xiàn)場出席的中小股東及股東委托代理人共?5?人,，代表公司有
表決權(quán)的股份為?368,976,870?股,，占公司股份總額的?4.6100%；通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共?53?人,，代表公司有表決權(quán)的股份為?145,330,805?股,，占
公司股份總額的?1.8158%。
??（四）?本次股東大會的召集人
??經(jīng)查驗,，本次股東大會由公司董事會召集,。
??????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
??（五）?出席本次股東大會的其他人員
??經(jīng)查驗，除公司董事長常瑞因公務(wù)原因未能出席本次股東大會外,，公司董事,、
監(jiān)事、公司董事會秘書,、監(jiān)事會秘書,、獨立董事候選人和本所律師以現(xiàn)場或遠(yuǎn)程
視頻方式出席了本次股東大會；除陳青山,、吳海山因公務(wù)原因未能列席本次股東
大會外,，公司經(jīng)理和其他高級管理人員也以現(xiàn)場或遠(yuǎn)程視頻方式列席了本次股東
大會。
??本所律師認(rèn)為,，出席本次股東大會的人員和召集人均符合《公司法》《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定,。
??三、?本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
??（一）?表決程序
??本次股東大會對會議通知中列明的議案進(jìn)行審議,，采取現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)
投票表決相結(jié)合的方式,，并按照《股東大會規(guī)則》規(guī)定的程序，由兩名股東代表,、
監(jiān)事代表以及本所律師共同進(jìn)行計票和監(jiān)票,，并當(dāng)場公布表決結(jié)果；根據(jù)上證所
信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表,，公司在網(wǎng)絡(luò)
投票截止后合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
??（二）?表決結(jié)果
??經(jīng)核查,，根據(jù)公司合并統(tǒng)計的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果,，本次股東大
會審議通過了下列議案：
??上述議案為影響中小投者利益的重大事項，公司已對中小投者（不含董
事,、監(jiān)事及高級管理人員）的表決單獨計票并披露,。
??本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序,、表決結(jié)果均符合《公司法》《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,。
?????????????????????????????關(guān)于北福田股份有限公司
?????四,、?結(jié)論意見
??綜上所述，本所律師認(rèn)為,，本次股東大會的召集和召開程序,，出席會議人員
的格、召集人格,，會議的表決程序,、表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的表決結(jié)果合法有效,。
??本法律意見書一式叁份,，經(jīng)本所經(jīng)辦律師及負(fù)責(zé)人簽字并加蓋本所公章后生
效。
???????????????【以下無正文】
